作者：柏曉華

編輯：蔣希音

2024年6月，嘉興杰特新材料股份有限公司（下稱：杰特新材）北交所IPO申請(qǐng)獲受理，目前已更新第二輪問詢回復(fù)材料。

公開資料顯示，杰特新材（前身海寧杰特玻纖布業(yè)有限公司）成立于2010年11月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為多品類玻纖基布、化纖基布及涂層布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司股權(quán)架構(gòu)顯示，創(chuàng)始人談棟立與張玉江通過33.19%和9.48%的持股比例及《一致行動(dòng)人協(xié)議》確立控股地位。

前供應(yīng)商與關(guān)聯(lián)客戶或關(guān)系緊密

據(jù)申報(bào)材料，浙江宇立新材料有限公司（下稱：宇立新材料）由實(shí)控人談棟立姨父張建平及其女兒張宇蝶控制，是國(guó)內(nèi)玻纖窗簾和投影布行業(yè)市場(chǎng)占比較大的廠家，同時(shí)也是杰特新材2010年成立至今的穩(wěn)定客戶。杰特新材側(cè)重基布生產(chǎn)，宇立新材料聚焦終端產(chǎn)品制造的業(yè)務(wù)分工模式延續(xù)至今。

早在2017年，上市公司先鋒新材（300163）就曾籌劃收購(gòu)宇立新材料全部股權(quán)及杰特新材50%股權(quán)但最終未能成功。值得注意的是，先鋒新材2017年發(fā)布的報(bào)告書顯示，高水華系宇立新材料實(shí)控人張建平的配偶，而杰特新材在2022年新三板掛牌時(shí)的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，同名人員“高水華”曾為杰特新材創(chuàng)始股東之一（持股25%），該股東于2012年將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人談棟立后退出。

報(bào)告期（指2021年至2023年）內(nèi)，宇立新材料為杰特新材貢獻(xiàn)了13.10%-21.62%的營(yíng)收；同時(shí)，宇立新材料指定杰特新材使用其提供的環(huán)保膠以保證產(chǎn)品一致性，并為杰特新材提供PVC加工服務(wù)，雙方存在高度業(yè)務(wù)協(xié)同性，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，杰特新材將宇立新材料認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人。

此次IPO，交易所還關(guān)注到杰特新材向關(guān)聯(lián)方宇立新材料銷售毛利率明顯高于玻纖基布整體毛利率，以及雙方（及實(shí)控人）資金往來問題。2023年，宇立新材料實(shí)控人張建平向杰特新材實(shí)控人之一的張玉江出借資金60萬元，雖經(jīng)確認(rèn)為朋友借款，仍顯示出實(shí)控人之間資金往來的復(fù)雜性。

另?yè)?jù)問詢材料，2021年12月，杰特新材的實(shí)控人談棟立將個(gè)人經(jīng)營(yíng)貸款1,000萬元通過杰特新材（貿(mào)易收入類采購(gòu)）供應(yīng)商海寧鑫豪貿(mào)易有限公司（下稱：鑫豪貿(mào)易）進(jìn)行轉(zhuǎn)貸。

企查查顯示，成立于2015年的鑫豪貿(mào)易由自然人計(jì)張麗100%持股，主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)編布、PVC膜、燈箱布、窗簾布等批發(fā)、零售，其主要銷售的產(chǎn)品應(yīng)與宇立新材料存在重疊。同時(shí)，鑫豪貿(mào)易或與杰特新材的關(guān)聯(lián)方宇立新材料關(guān)系不一般。

據(jù)鴻豐小貸2017年年報(bào)，早在2017年，張建平、高水華、張宇蝶三人就通過簽訂《最高額保證合同》為鴻豐小貸對(duì)鑫豪貿(mào)易商業(yè)承兌匯票的擔(dān)保業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

（截圖源自鴻豐小貸2017年年報(bào)）

此外，鑫豪貿(mào)易還與張建平家族控制的宇立新材料在工商年報(bào)中留下的信息有關(guān)聯(lián)。

據(jù)企信網(wǎng)及企查查，2021年，兩家企業(yè)工商年報(bào)登記同一聯(lián)系電話（87986583）；2023年，鑫豪貿(mào)易聯(lián)系電話變更為135****9977，號(hào)碼歸屬人馮*鳳疑與宇立新材料財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人同名。

（截圖源自鑫豪貿(mào)易2021年工商年報(bào)）

（截圖源自宇立新材料2021年工商年報(bào)）

2020年年底，馮海鳳還與鑫豪貿(mào)易的實(shí)控人計(jì)張麗同名人員共同參加宇立新材料十五周年慶典活動(dòng)。

（截圖源自宇立新材料公眾號(hào)推文）

綜上，鑫豪貿(mào)易與關(guān)聯(lián)方宇立新材料或關(guān)系不一般。而杰特新材披露，談棟立選擇其進(jìn)行個(gè)人貸款轉(zhuǎn)貸，是基于雙方的朋友關(guān)系，與公司業(yè)務(wù)無關(guān)，報(bào)告期內(nèi)公司與鑫豪貿(mào)易未發(fā)生交易，亦不存在鑫豪貿(mào)易為公司承擔(dān)成本費(fèi)用等利益輸送情形。據(jù)杰特新材新三板公告顯示，其在2020年曾向鑫豪貿(mào)易采購(gòu)滌綸涂層卷簾布。

實(shí)控人“朋友圈”綁定施工方

前文提到，杰特新材實(shí)控人談棟立通過鑫豪貿(mào)易轉(zhuǎn)貸1,000萬元，其中800萬元用于代償其配偶對(duì)于浙江中朝建設(shè)有限公司（下稱：浙江中朝）及其實(shí)控人的借款，且報(bào)告期內(nèi)兩人與浙江中朝及其關(guān)鍵人員存在多筆大額資金往來，問詢回復(fù)稱為基于朋友關(guān)系發(fā)生的短期借款，用于談棟立家庭購(gòu)房驗(yàn)資、投資理財(cái)?shù)扔猛尽?/p>

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，浙江中朝還作為建設(shè)施工單位為杰特新材新廠房提供工程建設(shè)服務(wù)。

交易所關(guān)注到，由浙江中朝負(fù)責(zé)建設(shè)的杰特新材紡織車間、研發(fā)車間單位建筑成本明顯高于其他廠房。杰特新材回復(fù)稱成本差異源于建設(shè)時(shí)點(diǎn)不同、建筑工程使用功能不同。

杰特新材強(qiáng)調(diào)系采用邀標(biāo)方式確認(rèn)施工方，遵循公開、公正、平等競(jìng)爭(zhēng)的原則，對(duì)投標(biāo)文件進(jìn)行評(píng)審和比較，擇優(yōu)選擇中標(biāo)候選人，在評(píng)審過程中主要考慮施工方的施工資質(zhì)、建設(shè)經(jīng)驗(yàn)、報(bào)價(jià)、付款條件、交期等因素。

根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)編制的預(yù)算，杰特新材紡織車間、研發(fā)車間的預(yù)算造價(jià)為4,289.2935萬元（含稅價(jià)，包含施工方利潤(rùn)），參與競(jìng)標(biāo)的三家供應(yīng)商，浙江中朝報(bào)價(jià)3,468.59萬元為最低，較預(yù)算造價(jià)下浮19.13%。綜合考慮后，公司最終選擇浙江中朝為紡織車間、研發(fā)車間的施工方。

值得注意的是，根據(jù)全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)顯示，2020年9月，浙江中朝參與杰特新材紡織車間（一期）項(xiàng)目、研發(fā)車間（二期）項(xiàng)目，合同（中標(biāo)）金額分別為1,760萬元和1,140萬元，合計(jì)2,900萬元，且兩項(xiàng)目招投標(biāo)一欄均顯示招標(biāo)方式為“直接委托”。

（截圖源自全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)）

（截圖源自全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)）

若全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)登記的項(xiàng)目?jī)?nèi)容與為建造內(nèi)容一致，則其合同（中標(biāo)）金額較預(yù)算造價(jià)4,289.2935萬元下浮32.39%，其是否在合理浮動(dòng)區(qū)間內(nèi)，及招標(biāo)方式為何是“直接委托”而非申報(bào)材料強(qiáng)調(diào)的“邀標(biāo)方式”，均需要杰特新材作出回復(fù)。

2021年，浙江中朝承包建設(shè)的杰特紡織車間、杰特紡織車間轉(zhuǎn)固，新增固定資產(chǎn)3,146.79萬元。問詢回復(fù)表示，杰特新材已通過第三方監(jiān)理嚴(yán)格管控施工質(zhì)量、進(jìn)度及資金使用，按合同執(zhí)行驗(yàn)收結(jié)算，與供應(yīng)商浙江中朝交易價(jià)格公允，不存在資金體外循環(huán)或利益輸送。

據(jù)企查查，嘉海綜執(zhí)（2021）罰決字第15-0020號(hào)文披露，2021年6月，浙江中朝建設(shè)杰特新材紡織車間、研發(fā)車間過程中因防塵措施不到位而被浙江省海寧市綜合行政執(zhí)法局罰款3萬元，但這似乎并不影響杰特新材的再次選擇。

（截圖源自企查查）

2024年3月，杰特新材就本次北交所IPO募投項(xiàng)目“年產(chǎn)1,973萬平方米高性能防護(hù)功能材料生產(chǎn)項(xiàng)目”擬新建二期廠房招投標(biāo)，浙江中朝的報(bào)價(jià)在五家競(jìng)標(biāo)供應(yīng)商中處于次低，而杰特新材在考量各家供應(yīng)商資質(zhì)后，再次選中浙江中朝。問詢回復(fù)顯示，雙方簽訂了《建設(shè)工程施工合同》（《嘉興杰特新材料股份有限公司新建車間、傳達(dá)室項(xiàng)目工程》），合同金額為4,880萬元。

然而，據(jù)嘉海綜罰執(zhí)決字（2025）第000556號(hào)文件，2025年1月20日，浙江中朝在“杰特新材新建車間、傳達(dá)室”項(xiàng)目施工中再次因未采取有效防塵措施被海寧市綜合行政執(zhí)法局罰款1.1萬元。

問詢回復(fù)顯示，杰特新材本次北交所IPO募投項(xiàng)目“年產(chǎn)1,973萬平方米高性能防護(hù)功能材料生產(chǎn)項(xiàng)目”已于2024年8月5日完成新建車間的地基與基礎(chǔ)工程驗(yàn)收工作。截至2025年2月28日，施工進(jìn)度廠房?jī)?nèi)外粉刷完成50%，地坪澆筑完成70%，鋁合金窗完成20%。